从我国司法实践分析信用证严格相符的审查标准江苏坤象律师事务所

“严格相符”的审查标准从相关国际惯例及法律法规的文义理解上并不存在理解障碍，但是司法实践中如何判断单据与信用证要求以及单据与单据之间是否矛盾，进而认定单证严格相符？

通常情况下，使用被广泛接受的缩写，例如“Ltd”相对于“limited”以及“Co”相对于“Company”，不构成不相符单据。《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（ISBP745）第A22条规定：“如果拼写或打字错误并不影响单词或其所在句子的含义，则不构成单据不符。例如，在货物描述中的‘machine’显示为‘mashine’，‘fountainpen’显示为‘fountanpen’，或‘model’显示为‘modle’均不视为UCP600第14条d款项下的矛盾数据。但是，司法实践中的单证不符产生的争议往往不是简单的印刷、拼写错误，本文拟结合我国司法实践分析“严格相符”的审查标准及趋势。

一、相关法律规定

我国最高人民法院于2005年发布的《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第六条第一款规定，人民法院在审理信用证纠纷案件中涉及单证审查的，应当根据当事人约定适用的相关国际惯例或者其他规定进行；当事人没有约定的，应当按照国际商会《跟单信用证统一惯例》以及国际商会确定的相关标准，认定单据与信用证条款、单据与单据之间是否在表面上相符。第二款规定，信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间在表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义的，不应认定为不符点。

国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例2007年修订本》（UCP600）第十四条规定了信用证的单据审核标准。其中d款规定，单据中的数据，在与信用证、单据本身以及国际标准银行实务参照解读时，无须与该单据本身中的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致、但不得矛盾。f款规定，如果信用证要求提交运输单据、保险单据或者商业发票之外的单据，却未规定出单人或其数据内容，则只要提交的单据内容看似满足所要求单据的功能，且其他方面符合第十四条d款，银行将接受该单据。

该两条规定就审单标准而言体现的精神是一致的。审单标准虽然确立了“表面上”相符的严格相符标准，但并未要求丝毫不差，只要单据与信用证要求以及单据与单据之间并不矛盾，即应当认定交单相符，开证行即应予付款。

二、司法实践中的审查标准

（一）单据涉及重要信息的，应表面相符，完全一致；全部单据必须和信用证项下的交易有明显关联

参见泰国盘古银行香港分行与中国工商银行太原市府西街分理处信用证项下货款拒付纠纷案，案号（2001）并知初字第7号、（2002）晋民四终字第70号。

该案中，信用证号码为LCIW900678，受益人为晋阳公司，金额为135000美元，允许金额溢短百分比为10%（即允许信用证金额及数量在10%的范围内增加或减少），受益人要求支付的发票金额为款项148478.40美元。信用证要求所需单据为：5、受益人证明，证实装船之后已立即将运输单据，例如不可议付提单、发票、装箱单等；6、受益人电传副本及传递报告，在货物装船前发给开证申请人，通知装船细节，包括船名、数量、发票金额等。由于该案发生于2007年之前，因此适用的国际惯例为《跟单信用证统一惯例1993年修订本》（UCP500）。

开证行提出的不符点为：1、受益人的传真件上无具体的重量和发票金额；2、两份证明函上未显示与该项业务有关的描述。

一审太原市中级人民法院经审理认为开证行提出的不符点不成立，理由如下:1、关于第一项不符点，从装船通知电传表面上来看与信用证表面要求是一致的，与发票表面来看，因信用证和装船通知中均有增加或减少10%的幅度范围，发票中的数量、金额均在此幅度范围内。本案中，信用证、装船通知、发票三者从表面来看，不存在不一致的情形，应视三者之间表面一致。2、关于第二项不符点，从表面上来看，受益人出具的两份证明与信用证及其它单据是相符的。其与本次装运信息体现在一整套单据中，而不能割裂开来看每一份单据。该两份证明有其特定的含义。且盘古香港分行未能提供相反证据证明该两份证明与其它装运信息相关联，因此，该两份证明与信用证表面一致。

二审山西高院对该案中不符点认定的观点截然相反，在二审判决中认为开证行提出的不符点成立。理由如下：

1、对第一项不符点，从国际司法惯例来看，严格相符也是一条基本原则，实质相符只是例外。严格相符原则并不意味着要求单证、单单一字不差，有丝毫的不一致。但在涉及名称、金额、数量、时间、货物描述等重要信息上应表面相符，完全一致。本案中电传所显示的数量、金额与发票显示出的数量、金额不符，两者提供的信息不一致。UCP500第13条A款规定：“单据之间表面不一致，即视为表面与信用款条款不符。”国际商会专家论证中心出具的论证意见也持同样的观点，因此，应认定受益人所提交的电传与信用证条款不相符。

2、对第二项不符点，受益人提交的两份证明没有船名、航次、跟单信用证号等具体数据资料，不能确定与该笔货物的具体装运相关联，不符合证据的关联性要求。国际商会专家论证中心的论证意见也认为，两份证明中没有任何可供参考的与信用证项下的装运有关的信息资料。由此，在该等证明和其它在信用证项下所提交的单据之间就不存在相符的可能性，构成单证不符。

（二）信用证条款中未约定的事项不影响单据效力的，不构成不符点

参见东方汇理银行萨那分行、东方汇理银行上海分行与四川川投进出口有限公司信用证纠纷案，案号（2003）沪一中民五（商）初字第137号、（2007）沪高民四（商）终字第41号。

该案中，开证行东方汇理银行萨那分行提出第二批交货提单中班轮条款（LINERTERMS）系打印而非盖章，因此构成不符点。

对此，一、二审法院在该案判决中均认为，根据当事人之间约定的信用证条款，其并未对提单中有关班轮条款是否应为盖章而非打印问题作出规定，且按照国际商会《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》的规定，其亦未对信用证议付单据中提单班轮条款是否必须为盖章作出限定。按照跟单信用证审单的严格相符原则，受益人川投公司提交的第二批单据中提单内容与信用证规定相符，班轮条款无论是打印还是盖章，并不影响其效力，不构成不符点。

（三）以数字区别型号的情况下，数字之间排序的变化构成不符点

参见韩国外换银行株式会社与青岛银行股份有限公司信用证纠纷案，案号（2008）青民四初字第82号、（2009）鲁民四终字第37号。

该案中，开证行青岛银行在其拒付通知中提出的不符点为，非木质包装材料声明上的信用证号码与信用证的号码严重不符，即非木质包装材料声明上的信用证号码为8021011070036，而开证行所开立的信用证的号码为8021011070037，末位数不同。值得注意的是，该案中，信用证“46A：单据要求”中仅要求“一份非木质包装材料声明原件”，非木质包装材料声明中是否加入信用证号码，信用证本身未做要求。

一、二审法院在该案判决中均认为，首先，如果在非木质包装材料声明中不记载信用证号码，不构成交单不符。但是，如果加入信用证号码，则必须符合UCP600第十四条d款的规定，即“单据中的数据，在与信用证、单据本身以及国际标准银行实务参照解读时，无须与该单据本身中的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致，但不得矛盾”。在仅有阿拉伯数字组成的信用证号码中，两个末位数不同的信用证号码不仅仅是不等同一致，而应是相互矛盾的。

其次，在全部都由阿拉伯数字组成的信用证号码中，识别此彼信用证的标志就在于这些阿拉伯数字，一个数字的不同不可能不使人认为是代表不同的信用证，能否产生歧义，要看所谓的拼写或打字错误是否影响单词或其所在句子的含义，在以数字区别型号的情况下，数字之间排序的变化，就构成不符点。因此，末位数的不符，足以改变信用证号码，导致歧义的产生，青岛银行提出的不符点成立。

（四）单据的相关数据能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据相互印证，不构成不符点

参见最高院公报案例，无锡湖美热能电力工程有限公司与新加坡星展银行信用证纠纷案，案号（2014）苏商外初字第0004号、（2017）最高法民终327号。

该案中，开证行星展银行提出，原产地证明第9栏所列FOB价格为8938290.98美元，而发票显示CIF价格与之相同，即8938290.98美元，构成了冲突。

一审江苏省高院经审理认为，首先，星展银行将货物的CIF价格与FOB价格进行比较，显然违反UCP600第14条d款比较同类数据的审单规则。其次，星展银行无权审查涉案货物FOB价格的适当性。原产地证明第九栏出现货物的FOB价格是原产地证明本身的要求，审查涉案货物的FOB价格是否适当是目的地国海关的职权。星展银行擅自将货物的FOB价格与CIF价格进行比较，并以货物FOB价格与CIF价格相同构成不符点为由拒付信用证项下货款，违背了UCP600关于银行审单不得介入基础交易的基本原则。综上，星展银行提出的不符点是无效的。

二审最高院维持了原判，但理由不同。最高院在审理该案时，认为只要该原产地证书的内容看似满足其功能，且其中的数据与信用证要求的数据以及信用证要求的其他单据的数据不矛盾，即应当认为构成相符交单。首先，最高院在本案中通过分析受益人提交的原产地证明中的“（FOB）”系格式文本，分析该“（FOB）”不符合国际贸易术语的格式要求以及市场需求，认为对该“（FOB）”的合理理解应当是指引性的，即指引当事人在此栏中填入相应的货物价格。其次，原产地证明第七栏中已经填写CIF印度尼西亚杜迈”等信息，加上第九栏填写的“USD：8938290.98”，能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据商业发票记载的货物价格相互印证，且“原产地标准”填写有“WO”（指出口国完全生产的产品），足以表达该单据的功能。因此，尽管本案所涉原产地证书上第九栏数据与信用证及其单据要求的CIF价格数据一致，但单据之间并不矛盾，不会导致对该单据的理解产生歧义。因此，不应以此认定构成不符点。

三、分析与启示

我国有关“严格相符”的审单标准的司法实践相对较少，从上述司法实践来看，法院对不符点审查均是从单证之间是否表面一致、是否矛盾、是否会产生歧义的原则出发。但是对于单证需要达到如何“严格”的相符，“严格”的程度似乎呈现出逐渐宽松的趋势。

首先，从国际惯例来看，UCP500第13条a款规定，单据之间表面不一致，即视为表面与信用证条款不符。而UCP600第14条d款规定，无须与该单据本身中的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致、但不得矛盾。UCP500规定表面不一致即视为不符。认为无须等同一致，但不得矛盾就可以认定为相符。可见，UCP600比UCP500的“严格”程度宽松了许多。

其次，国际惯例的变化影响我国司法实践的审查标准，如2002年泰国盘古银行香港分行与中国工商银行太原市府西街分理处信用证项下货款拒付纠纷案中，由于适用的是UCP500，尽管在信用证中明确约定了允许信用证金额及数量在10%的范围内增加或减少，但是由于受益人提交发票的金额与信用证确定的金额不一致（即使在10%的幅度范围内），在一审法院认为不属于不符点的情况下，二审法院依据UCP500的规定以及国际商会专家论证中心出具的论证意见，撤销了一审判决，认为涉及名称、金额、数量、时间、货物描述等重要信息上应表面相符，完全一致，故认为不符点成立。

而2017年无锡湖美热能电力工程有限公司与新加坡星展银行信用证纠纷案中，从表面上来看FOB价与CIF价完全是两个概念，但是最高院从案件中的“（FOB）”所要反应的实质内容进行分析，认为单据的相关数据能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据相互印证，就不构成不符点。可见，最近的司法实践中最高院不仅从单证表面进行分析，甚至从单证上显示信息的实质出发，分析信息与数据实际表达的内容，认为相关数据之间以及与信用证要求之间能够相互印证，即应当认定交单相符，开证行即应予付款。

综上，从国际惯例的规定以及我国司法实践的观点变化来看，“严格”的标准似乎正向着宽松的趋势发展，开证行在受益人提交合格单据后应予付款。但是，单证之间“不互相矛盾”、“ 不导致相互之间产生歧义”也很难把握，而且不互相矛盾、不导致相互之间产生歧义不一定必然导致严格相符。因此，受益人在提交单据时应当尽可能严格按照信用证的要求提交合格的单据；信用证未要求的内容尽量不要额外提供，以避免不必要的歧义；如单据内容无法做到与信用证完全一致时，应尽可能提供能够与信用证及信用证要求相互印证的其他关联单据。