在日常交易过程中，当买受人发现标的物质量存在问题时，其第一反应往往是退货。如果买受人此时尚未支付价款，其同时还会拒绝向出卖人付款。但从《合同法》的相关规定及笔者办理的一些案件来看，买受人以标的物存在质量问题为由退货或者拒付价款并非易事。本文将从法律规定出发，探讨买受人因质量问题拒绝付款及退货需符合哪些条件。

未交付货物和交付货物不符合约定情形下的不同抗辩

《合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”

 

《合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”

从上述法律规定可知，买卖合同双方没有对付款交货的顺序进行约定或者约定先交货后付款的，如出卖人未履行交付货物的义务，买受人有权依据拒绝出卖人要求支付货款的请求。

而一旦出卖人向买受人交付货物，即使其未完全按照约定交付货物（如延迟交付货物或存在质量问题），出卖人就不得再以买受人未履行合同义务为由拒绝付款。此时，出卖人的行为并不构成“未履行债务”，而属于“履行债务不符合约定”，买受人并不能以出卖人未履行债务为由拒绝付款。按照法律规定，出卖人“履行债务不符合约定”的，买受人仅享有“拒绝其相应的履行要求”的抗辩权利。

《合同法》第六十六条、第六十七中所规定的“相应的履行要求”应当如何理解呢？“相应的履行要求”虽然与“履行要求”相似，但两者的含义存在重大的差别。“相应的履行要求”是包含在“履行要求”之内的。

举例来说，宾利车的价款为500万元，如果汽车销售公司未交付车辆，那么车主可以拒绝支付全部500万元的价款。如果汽车销售公司已交付车辆，但车辆的质量不符合合同约定，那么车主可以根据车辆质量不符合约定的具体情况在500万元范围以内拒绝支付价款。

深圳市中级人民法院（2013）深中法商终字第692号深圳市星宝通电子科技有限公司与深圳市海陆通电子有限公司买卖合同纠纷二审判决书认为：

“一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。上述规定中同时履行抗辩权发生的根据在于诚实信用原则，其适用也应当遵循诚实信用原则，衡平双方当事人的利益，故一方仅存在轻微的违约或未履行从合同义务等情形，且不影响合同目的的实现，合同相对人不应行使同时履行抗辩权”。

最高人民法院（2016）最高法民申3707号南通东顺油料有限公司与被申请人南通江海船舶燃料有限公司船舶物料与备品供应合同纠纷再审民事裁定书也认为：

“江海公司起诉请求东顺公司支付供油款，东顺公司抗辩主张油品不合格给其造成损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定‘质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任’。东顺公司自认其接受涉案油品后已经在船消耗完毕。这说明涉案油品虽然存在部分性能不符合有关国家质量标准的瑕疵，但至少仍有使用价值，并非完全不能使用，东顺公司没有以质量不合格为由提出解除合同、返还原物，其主张完全拒付油品价款缺乏事实和法律依据”。

买受人应当合理选择退货等方式处理质量问题

《合同法》第一百一十一条规定：

“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合条件理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”

根据上述规定可知，如果买卖双方在合同中对货物质量问题的处理有明确约定，如“如货物任何指标未到达XX标准，买受人均有权退货并拒绝支付全部货款，直至出卖人交付符合约定的货物”，一旦出卖人交付的货物质量不符合约定（无论质量问题程度是否严重），买受人即可按照合同退货并拒绝支付全部货款。

如果买卖双方未就质量条款进行清晰明确的约定，那么要解决质量争议就需要求助于《合同法》第一百一十一条第二款的规定。即由买受人根据出卖人的违约程度“合理”选择出卖人承担违约责任的方式，其中最为严格的当属退货。一旦买受人选择退货并将货物退还出卖人，合同的履行状态即恢复到出卖人交付货物之前，不应再认定出卖人“履行债务不符合约定”，而应当认定出卖人“未履行债务”。此时，买受人可以依据《合同法》第六十六条、第六十七条规定，以出卖人未履行债务为由拒绝支付全部价款。

那么问题来了，买受人在何种情况下选择退货符合法律规定的“合理”情形？

《合同法》第一百四十八条规定:

“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”

上述规定所针对的情形发生在出卖人向买受人交付货物的过程中，在买受人领受货物前，如货物质量不符合合同约定且致使合同目的不能实现，买受人有权拒绝受领货物。因而，笔者认为，当出卖人提供的货物质量不符合合同约定，且该种不符合约定的状况已致使合同目的不能实现时，买受人选择退货属于法定的合理情形。

《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条也规定：

“因房屋主体结构质量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主体结构质量经核验确属不合格，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。”

第十三条规定：

“ 因房屋质量问题严重影响正常居住使用，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。”

上述司法解释虽仅适用于商品房买卖合同，但也反映了《合同法》对买受人以标的物质量不符合约定为由解除合同的限制。

吉林省高级人民法院（2017）吉民再287号上海钜佳照明设计有限公司与长春市铁源房地产开发有限责任公司买卖合同、承揽合同纠纷再审判决书认为：

“关于徐国富在《结算单》中提出的需要整改的七款灯具是否符合合同约定并具备付款条件的问题。徐国富在《结算单》上签字时，提出尚有七款灯具存在问题需要进行整改，现铁源地产公司主张上海钜佳公司未采取有效措施进行整改，徐国富提出的问题至今仍然存在，并以此为由进行抗辩，请求对该七款灯具作退货处理并不予支付货款。但二审法院组织双方当事人到长春艾博丽思大饭店进行现场勘查的笔录可以证明，除IF-1154号灯具自始未安装外，其余六款灯具均已安装并仍在使用。故即便除IF-1154号灯具以外的其余六款灯具现在仍存在不符合设计及合同要求的情形，亦无法认定该六款灯具因上述问题而无法正常使用、达到依法应予退货的程度。

铁源地产公司如认为该六款灯具不符合设计及合同要求，可根据《中华人民共和国合同法》第一百五十五条关于“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任”之规定，依实际情况合理选择要求上海钜佳公司承担修理、更换、重作、减少价款或者报酬等违约责任。但其以此为由请求对该六款灯具作退货处理并不予支付相应货款162092元缺乏法律依据，本院不予支持”。

而就在近日，最高人民法院第五巡回法庭对一起宾利车主状告汽车销售公司要求“退一赔三”的案件进行了宣判。车主以汽车销售公司在交付车辆时隐瞒车辆维修情况为由要求“退一赔三”，法院最终认定车辆在交付前虽进行过一定维修，但该情形不危及车辆安全性能、主要功能和基本用途案例，未对合同根本目的造成影响，故未支持车主“退一赔三”的诉请。

由此可见，无论是法律规定还是司法实践对买受人因质量问题拒绝受领货物的条件均进行了严格的限制，如果出卖人交付的货物仅存在一般性瑕疵，买受人不得拒绝受领。仅有当货物存在严重质量问题，致使合同目的不能实现时，买受人方能拒绝受领。举轻以明重，买受人接受货物后退货的条件应严于接受货物前拒绝领受的条件，因此，买受人接受货物后发现货物质量不符合合同约定的，仅有在该种不符合约定的状况已致使合同目的不能实现，且无法通过修理等其他手段弥补的情况下，买受人方能退货。

综上所述，鉴于法律及司法实践对买受人退货的条件进行了严格的限制，买受人应在订立合同时对质量问题的处理进行清晰明确的约定，以更好的防范质量风险。