原告A公司向被告B公司购买一批电机(共有1型,2型2种型号共计50台)及附属设备(共10台),合同价款为550万元,相关设备由原告安装于第三方工厂。后,原告认为全部电机及3台附属设备存在质量问题,多次要求被告修复,被告认为设备存在的质量问题系由于原告使用不当导致,故双方一直未就质量问题的处理达成一致。
随后,原告自行委托鉴定机构对1台电机(1型)进行鉴定,鉴定结论显示设备参数未达到合同约定的标准,但相应参数达到国家标准。原告遂向法院提起诉讼,要求被告赔偿因产品不合格导致的各项损失共计300万元。在诉讼过程中,被告向法院申请鉴定涉案电机参数是否符合国家标准,后原告亦向法院申请鉴定涉案电机参数是否符合合同标准。
因涉案设备数量较多,如全部鉴定成本过高,经法院、鉴定机构及原被告双方确认,从全部1型电机中抽选5台进行鉴定,以鉴定结果判定全部1型电机的质量。由原告在其认为存在问题的3台附属设备中抽选1台进行鉴定,以鉴定结果判定全部3台附属设备的质量。经鉴定,受检电机参数均不符合合同约定标准,部分功能参数达到国家标准。受检附属设备能够正常运行,不存在故障。
1、涉案电机经鉴定不存在故障,故原告主张的质量问题不成立;
2、涉案电机部分参数虽不符合合同约定,但能够达到国家标准,不影响正常使用,原告主张损失过高,应根据实际损失确定赔偿金额;
3、原告未在合理期限内就涉案产品质量问题向被告提出异议,应视为相应产品质量合格。
法院认定涉案1型电机存在质量问题,判决被告向原告赔偿10万元,驳回原告其他诉讼请求。
本案系一起因出卖人提供的货物质量不符合约定,导致买受人索赔的典型案例。在接手案件之初,代理人从委托人(被告)处了解到涉案产品确实存在质量问题。其中电机的参数无法达到更高的合同标准(制造方原因),同时亦无法排除附属设备部件存在质量问题。虽原告在诉前进行的鉴定未得到被告认可,但如果被告仅单纯否认鉴定结论,一旦原告申请法院对上述问题进行鉴定,鉴定结论有很大概率依然对被告不利。
经代理人查询得知,国家针对涉案电机订立过专用标准,涉案电机的参数虽无法达到合同约定,但符合国家标准。鉴于上述情况,经代理人与委托人充分沟通,决定主动申请鉴定以争取获得有利于被告的结果,同时在诉讼过程中紧抓质量异议期间问题,将本案的诉讼目标定位于减少损失。
第一次开庭前,代理人向法院申请对电机参数是否符合国家标准进行鉴定,试图通过鉴定结论使法院相信,涉案产品能够达到国家标准,产品基本功能并未受到影响。即使产品质量未达到合同约定的标准,也仅属于质量瑕疵,并不属于严重质量问题,以此调低法院对原告损失的认识。对此,原告提供了一份由被告盖章的《证明函》,试图以此证明被告同意原告自行委托鉴定机构鉴定,反对被告再次申请鉴定。该份《证明函》虽含有被告同意原告委托鉴定的表述,但被告结合《证明函》的出具时间在原告委托鉴定报告形成之后,且《证明函》相应表述并不明确等情况,通过合理说明让法院相信,该份《证明函》仅系被告为配合原告向第三方工厂进行安装验收出具的质量保证。
法院采信了被告的说法,同意进行鉴定,而此时原告并没有意识到被告申请鉴定的目的,也未反对被告以国家标准对电机进行鉴定。在鉴定摇号程序开始前,原告似乎意识到了不同鉴定标准带来的后果,其也向法院申请按照合同标准对电机进行鉴定,同时申请对存在质量问题的附属设备进行鉴定。被告对原告逾期且重复申请鉴定提出异议,但法院仍准许原告的申请。
代理人为争取有利的鉴定结论,多次与行业技术专家进行沟通交流,就鉴定方式、鉴定选材、鉴定条件进行了充分的准备。由于前述准备,代理人在随后进行的现场四方会议(法院、鉴定机构、原被告)中掌握了主动,通过各种努力使得最后鉴定方案有利于被告。如允许被告在鉴定前对电机进行现场维护,以提高测试参数。如:仅对1型电机进行鉴定,鉴定结果仅代表该类性产品的质量而不涉及其他几类电机。(这意味着原告丧失了证明其他类型电机存在质量问题的机会,减少了被告损失)在现场取材的过程中,代理人对鉴定机构形成的书面材料均进行了拍照记录,为今后可能发生的有关鉴定的争议保留证据。
在选择鉴定样品的过程中出现了意料之外的情况,涉案的附属设备一共有10台,其中三台存在质量争议,原告本拟从有质量争议的三台附属设备中抽选一台送检,但不知何故,其将正常运行的一台附属设备抽选送检,最终导致鉴定结果为附属设备运行正常,不存在质量问题。原告对此提出异议,认为鉴定机构未按照要求进行鉴定,要求重新鉴定。被告针对原告的异议提供了拍照留存的由原告签名的鉴定方案,法院对原告的要求不予准许。
鉴定机构最终作出了对被告较为有利的鉴定结论,除产品质量问题外,代理人还就本案的另一个关键问题——原告有无在合理期限内向原告提出明确的质量异议进行了充分的研究准备,并取得良好效果。根据代理人对《合同法》第一百五十八条在司法实践中运用情况的研究,如买受人在发现质量问题后未及时提出质量异议的,重则导致其丧失索赔的权利,轻则影响其最终获赔的金额。
据被告对代理人所称,原告曾要求被告到现场进行检修,并对被告的检修报告进行了签字确认。因代理人意识到质量异议提出的时间点对本案具有重大意义,故对于法院询问的相关问题进行了谨慎的回应。如在第一次开庭时被告未进行详细的答辩,亦未就案件事实提交任何证据,但事实上被告处留存着一份由原告签名确认的检修单,该份检修单显示被告将产品质量问题归咎于原告使用不当,原告在检修单上签名。代理人认为,从质量问题责任认定的角度来看,该份证据对被告有利,但从质量异议提出的时间点认定的角度来看,该份证据形成时间较早,不利于被告。考虑到双方已就产品质量问题申请鉴定,而该份证据的证明力显然小于鉴定报告,故代理人决定不提交该份证据。
法院结合原告的举证及被告的陈述情况后,认定原告未在合理期限内提出质量异议,确认原告存在怠于通知情形。最终,法院采纳了被告代理人大部分意见,仅在10万元范围内支持了原告的诉请,驳回其绝大部分诉请。
诉讼中的产品质量问题具有极强的专业性,法院在审理相关案件时,必然要依靠鉴定机构的力量判断关键事实。代理人不能因为缺乏专业知识就将鉴定程序视为走过场程序,如能对相应的鉴定程序进行充分了解,最大程度利用鉴定规则,必然能取得事半功倍的效果。