司法实务中，（2017）鄂民终3108号案说明：国内保理业务过程中，工行荆州分行还提交了《联系函》复印件证明其已向葛洲坝集团上海大道项目部通知了债权转让事宜。在该复印件上，工行荆州分行工作人员手写注明该《联系函》采取邮寄方式向葛洲坝集团上海大道项目部送达，但未提交邮寄单据及签收凭证，不能证明葛洲坝集团上海大道项目部已收到该《联系函》原件。

综上，从对债务人实质影响、保理人谨慎义务等考虑，民法典第七百六十五条中“应收账款债务人接到应收账款转让通知”的方式应为“转让通知实际送达给债务人”。

二、债务人能否以“约定不得转让”为由拒绝接收债权转让通知？

民法典第七百六十九条和第五百四十五条第二款规定：当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

天津高院纪要规定如下：债权人与债务人约定债权不得转让的，债权人不得将应收款转让给保理商，但保理商善意取得债权的除外。债权人违反基础合同约定转让不得转让的应收账款，如果因此给保理商造成损失，保理商向其主张赔偿的，应予支持，但保理商在签订保理合同时知道或应该知道基础合同禁止转让约定的除外。

对照民法典和天津高院的规定，在当事人有约定的情形下，天津高院将“保理商是否善意”作为重点考察的内容，民法典将转让的是“金钱债权”还是“非金钱债权”作为是否对保理人产生效力的重要依据。

按照民法典的规定，对于金钱债权，即使当事人约定不得转让，即使保理人在签订保理合同时知晓禁止转让的约定，债务人仍不能以“不得转让“为由对抗保理人。

由此，债务人需明了：即使与债权人有“债权不得转让”的约定，在收到保理商或债权人转让债权的通知后，不可迷信或依赖与债权人的约定，而应认真谨慎对待债权转让通知，确保不因债权转让导致重复支付或其他损失。

三、债务人收到应收款转让通知后向保理商提示其与债权人间的基础合同存在变更或终止的可能、债权债务不确定不明确等风险，债务人应承担的义务为什么？

实务中，很多债务人对于收取债权转让通知是排斥的，主要是因为：债权人为尽快取得融资服务等利益，或保理人为未来收益，在债权转让通知中往往会将被转让的债权描述成已经确定的不可减少的债权。有的通知中甚至还会悄悄另行给债务人增加些其他负担。

在保理商、债权人、债务人三者关系中，债务人往往是未获利益反添麻烦的角色。为自保，有些债务人在收到债权转让通知后会立即回复保理商，充分提示其与债权人间的基础合同存在变更或终止的可能，债权债务不明确等。

如债权人无其他担保，债务人的回复可能会使债权人接收保理服务的需求落空。如债务人仅为避免麻烦而作出与事实不符的回复，也将伤害保理制度设置的目的，无法达到融通的效果。

如保理商收到债务人上述回复后仍让向债权人提供了保理服务，债务人是否需向保理商承担支付义务？

笔者尚未检索到类似案例。

四、债务人收到转让通知时对不确定的应收款债权进行确定性认可的，债务人是否应按债权确认书中载明的金额进行支付？

可能因债权人请求，或因疏于仔细阅读债权转让通知、债权确认书等文件内容，有些债务人签署债权转让通知回执、债权确认书时是比较草率的。

对于已经确定的债权，各方争议不大。但如基础合同在履行过程中，未来债权尚未确定，则易引发争议。

例如，应收工程款是常见的被转让债权。施工合同尚未履行完毕，发包方可能需处理工程延期、质量扣款、工程量减少、半拉子工程、农民工讨薪、施工被迫停止等各种问题。如发包方将未确定债权确认为确定债权，给予保理商不当期待，未来产生纠纷的可能性是较大的。

根据民法典第七百六十五条的规定，债务人收到债权转让通知后，有正当理由的，可以变更或终止基础交易合同。但是，如果债务人收到债权转让通知后对不确定的债权（如未来实际应支付的工程款）进行了确定性确认（如确定的合同价格），其后又有正当理由变更或终止基础交易合同的，债务人应支付的款项以何为准？

天津高院纪要对债务人对应收账款进行确认的效力（第三部分）作了详细的规定：

债权人向保理商转让现有的已确定的应收账款债权时，债务人仅对应收账款债权数额、还款期限进行确认的，债务人可以就基础合同项下的应收账款行使抗辩权。债务人对应收账款债权数额、还款期限以及基础合同、交付凭证、发票等内容一并进行确认的，或者保理合同中对应收账款性质、状态等内容的具体表述已作为债权转让通知或者应收账款确认书附件的，根据诚实信用原则，可以作为债务人对基础合同项下的应收账款不持异议的有效证据，但债务人能够提供其他证据足以推翻的除外。债务人仅以应收账款不存在或者基础合同未履行为由提出抗辩的，不予支持。

债权人向保理商转让未来的应收账款债权时，债务人对应收账款债权进行确认的，不影响其行使基础合同项下的抗辩权。

（2017）最高法民再164号案对各方当事人亦有启发。该案中，债务人江西燃料公司陈述：2013年10月24日，珠海华润银行（保理商）与广州大优公司（债权人）赴江西燃料公司（债务人）核实贸易背景。珠海华润银行向江西燃料公司出示了一份部分内容空白的《应收账款转让确认书》，在该文件上，当时仅填写了“收款人为广州大优公司”和“合同编号为JXDY1306”的内容，并不包括发票号、应付账款金额、已付款金额等信息。鉴于当时江西燃料公司与广州大优公司之间确有此“合同编号”的合同，也确有货款未支付完毕，且珠海华润银行和广州大优公司表明只是调查贸易背景的真实性，因此，江西燃料公司在该份部分空白的确认书上加盖公章。同时，珠海华润银行与广州大优公司还要求江西燃料公司在《应收账款转让通知书》（编号为：SCF20131022001）以及《应收账款转让通知确认书》上加盖公章。上述文件全部被珠海华润银行拿走。

法院认定：本案中，珠海华润银行在签订案涉《国内保理业务合同》之前，不仅审核了广州大优公司提交的《煤炭买卖合同》和增值税发票的原件，还指派工作人员王永刚到江西燃料公司调查贸易背景的真实性，并对江西燃料公司签署《应收账款转让确认书》、《应收账款转让通知确认书》等行为进行面签见证，向江西燃料公司送达了《应收账款转让通知书》，应当认定在案涉保理合同签订之前，珠海华润银行已经就基础债权的真实性问题进行了必要的调查和核实，广州大优公司和江西燃料公司共同向珠海华润银行确认了基础债权真实、合法、有效，珠海华润银行已经尽到了审慎的注意义务，其有理由相信广州大优公司对江西燃料公司享有46，115，344.70元债权。

综上，保理商作为专业机构，在接受债权转让时，应尽调查义务，充分考虑基础合同履行可能产生的风险，不可为了促成业务随意取得债务人对不确定债权（尤其是未来债权）的确定性认可。债务人收到转让未来或不确定债权通知的，切不可随意确认，而应实事求是，充分提醒，不给保理商不当的期待。

篇幅有限，对于民法典第765条应用中的其他问题（如，何为“无正当理由”？债权人和债务人通过非协商方法变更或解除合同，对保理人有无效力？如基础交易合同被变更或终止对保理人产生了不利影响，保理人如何救济？债务人承担责任的方式？有追索权和无追索权情形下责任承担的差异？），下篇再与各位讨论。