司法实践中股权激励纠纷的性质界定江苏坤象律师事务所

股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。随之相关的股权激励纠纷也愈来愈多，但司法实践和理论上，对于股权激励纠纷性质认定存在广泛的争议，主要的争议在于股权激励纠纷是属于劳动争议还是属于普通民事合同纠纷。

股权激励纠纷法律性质的认定对于案件的最终判断具有多方面影响，首先在争议处理程序上，劳动争议需要仲裁前置程序，程序上之不确定给当事人权利实现带来很大困扰和不便。其次，在法律适用上，劳动争议适用《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，偏重对劳动者的保护。合同纠纷将根据案件具体情况适用《合同法》、《公司法》等，上述法律尊重意思自治，即合同内容只要不存在违反法律、行政法规等无效情形，就应当按约履行。

本文将结合几则较为典型的案例，介绍法院对股权激励相关纠纷定性的情况。

股权激励纠纷属于劳动争议纠纷案例

1、上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终6881号，上海致尚服饰有限公司诉李刚追索劳动报酬纠纷案

法院认为：

根据《录用通知书》载明的股权激励内容，双方确实约定了所谓的股权不得转让他人，需要由大股东回购等内容。然而，致尚公司并未将相应的股权交付于李刚并登记在公司股东名册。此与《公司法》范畴内股东享有的股权并非同一事项。正如原审所认定的那样李刚享有的仅系向致尚公司主张虚拟股权所对应的现金价值奖励，该奖励系致尚公司给予李刚作为劳动者的一种特殊劳动报酬，故其显然属于劳动争议的范畴而非公司股权争议的范畴。

2、江苏省苏州市中级人民法院（2019）苏05民终6149、6150号，苏州新能环境技术股份有限公司与刘存阳劳动合同纠纷案

法院认为：

一审法院认为，企业对其职工给予股权激励，是双方履行劳动合同的一种新形式，实质上属于劳动报酬。二审法院认为，用人单位给予劳动者的股权激励实质为劳动者享有的福利，属劳动报酬范畴。

3、浙江省绍兴市中级人民法院（2015）浙绍民终字第986号，诸暨同方置业有限公司与刘泳劳动争议案

法院认为：

《股权激励协议》系同方置业为争取刘泳到同方置业工作的机会，与刘泳约定《劳动合同》相关事项基础上，经平等自愿的协商，同方置业愿意提供与刘泳在原单位开元旅业集团同等价值激励给与其补偿，该协议基于同方置业与刘泳之间的劳动关系产生，与双方之间的劳动关系存在密不可分的联系，系同方置业为引进高级管理人才自愿作出的激励和补偿，应当视为刘泳到同方置业工作除基本工资外的附加报酬，故也应属于劳动争议审理范围。

4、广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终1326号，博彦科技（深圳）有限公司、博彦科技股份有限公司与文坚劳动争议案

法院认为：

文坚能以大幅低于市场价格的股权激励价格购买限制性股票是基于其与公司存在劳动关系，也基于其对公司的生产经营作出的贡献和业绩，其表现为劳动关系中用人单位对劳动者基于身份关系及劳动成果予以福利或奖励的特征。限制性股票解锁条件是劳动者在劳动中的成果需符合公司要求及劳动者不得存在损害公司利益或声誉行为，这也体现了劳动关系中用人单位对劳动者管理的典型特征。文坚获得授予的限制性股票应当属于薪酬组成部分，文坚因其限制性股票被回购注销引起的纠纷，具有劳动者接受用人单位管理、约束和激励的劳动关系典型特征，明显不同于平等民事主体之间的普通民事合同纠纷。原审认定文坚诉请博彦深圳公司、博彦股份公司赔偿限制性股票损失属于劳动争议范畴符合劳动法律规定，本院予以维持。

股权激励纠纷属于合同与公司有关等其他纠纷案例

1、广东省深圳市中级人民法院（2014）深中法商终字第1770号，彭鑫与深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同纠纷案

法院认为：

虽然彭鑫与富安娜公司存在劳动合同关系，但双方之间的劳动合同关系与彭鑫购买富安娜公司限制性股份形成的股权关系，属于两个独立的、不同性质的法律关系，有着不同的权利义务内容。原判在认定判断《承诺函》的内容是否符合法律规定时，适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，而不适用《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，并无不当。

2、浙江省高级人民法院（2016）浙民终504号，付军与淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司合同纠纷案

法院认为：

一审法院认为，股票期权涉及的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬。股票期权授予合同中双方构建的权利义务不属于劳动合同中的权利义务。双方就股票期权激励所签订的股票期权授予合同应属平等主体之间的普通商事合同。从合同的签订及履行过程看，付军既可以对授予的股票期权选择接受或者不接受，在接受之后行权截止日前还可以选择购买或者不购买，付军作为受要约人作出意思表示并未受到与身份有关的限制。二审法院维持一审法院判决，认为股份期权激励并不属于企业员工依据劳动法领域应当依法享有的劳动薪酬或福利，而是企业创始人或者股东赋予具备一定条件的员工或经营管理者等参加人的一种额外激励。

3、江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终1073号，韩华新能源（启东）有限公司与石俭莉劳动争议案

法院认为：

一审法院认为，无论是股票期权，还是限制性股票，均属于股权激励的一种。股权激励涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给员工的固定工资、奖金、福利等劳动报酬。双方就上述股权激励所签订的授予合同属于平等主体之间的普通商事合同，因此产生的争议不属于人民法院劳动争议案件的受案范围，法院对此不予理涉。二审法院维持原判。

根据上述案例分析，这类案件典型的特点是进入二审的比例较高。从判决结果看，司法实务中对于这类股权激励争议的法律性质分歧较大。案例中大多数股权激励中的股权并不是公司法意义上的股权，享有股权激励也并不是成为股东，尤其是虚拟股权激励中的股权主要是作为绩效奖励的计算依据存在，股权的名义不应成为对其性质进行认定的直接依据。对于股票权益相关的股权激励，其具有的金融产品特征也不能成为否定其劳动报酬属性的决定性因素。

实务中，需要排除形式上的干扰，依据劳动报酬的内涵判断股权激励收益是否属于劳动报酬。具体提出以下两项判断标准，即股权激励是否具有体现劳动对价性的绩效条件和体现劳动关系从属性特征的履职要求，如果同时具备这两个条件则股权激励收益应具有劳动报酬的特点，相应纷争应属于劳动争议。在具体的案情判断中应对导致股权激励权益不能实现的调岗、解雇、辞职等劳动关系状况的发生原因进行综合考量，以使得被激励者的相关权益能够得到公正有效地实现。

笔者认为，由于当前市场上股权激励模式众多，且各企业实际操作情况纷繁各异，相关争议所属范畴不宜片面归类，相关案件应根据个案情况具体分析，从股权激励的目的、授予的条件、与劳动合同关系、行权的条件等多方面入手论证，以期能够正确认定案件性质。