案件一：《北京市朴素天下资产管理有限公司等与北京银厦建筑工程有限责任公司申请执行人执行异议之与二审民事判决书》北京市第三中级人民法院（2018）京03民终12807号

法院认为：关于贺珊是否具备未履行出资义务即转让股权的情形，……本案中，贺珊受让的齐晓芳和高卫东的股权均未完全实缴出资，贺珊亦未能提交证据证明其受让上述股权后履行了相应的出资义务，其在公司章程约定的出资期限届满之后将全部出资转让给常国鹏，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，故银厦公司申请追加贺珊为15423号执行案件的被执行人的理由成立，本院应予支持。

再次，关于贺珊应当承担的责任范围，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”根据上述规定，贺珊应当在其未出资范围内承担补充赔偿责任。

股东转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《公司法司法解释（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形；且债权人并未举证证明其基于原股东的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与公司产生债权债务关系。

案件二：最高人民法院第六巡回法庭《六巡·案例参考》参考案例17号《曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷二审民事判决书》最高人民法院（2019）最高法民终230号

法院认为：关于冯亮、冯大坤应否承担补充责任问题

《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。本案中，冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾雷并未举证证明其基于冯亮、冯大坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯亮、冯大坤的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。

案件三：《湖南中格建设集团有限公司、聂江斌建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》最高人民法院（2020）最高法民申2285号

法院认为：原审已查明，聂江斌作为中以光通信公司设立时的股东，认缴出资1000万元，实缴出资200万元。按照中以光通信公司《公司章程》的规定，聂江斌认缴部分的剩余800万元应于2014年12月9日缴纳。2013年1月21日，聂江斌将其持有的中以光通信公司全部股权转让给符爱文，并于同年1月29日办理了工商变更登记手续。中格公司主张聂江斌系中以光通信公司的发起人，身份有别于其他股东，应当以认缴额对公司承担责任。然而，中格公司起诉请求并未明确主张聂江斌承担发起人的出资违约责任。且中以光通信公司成立后，聂江斌系中以光通信公司占比10%的股东，原判决认定聂江斌在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成前述司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，并无不当。中格公司主张聂江斌承担中以光通信公司对中格公司债务的补充赔偿责任，依据不足。中格公司关于原判决适用法律确有错误的再审申请事由不能成立。

股东转让股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，转让行为发生在案涉债务产生之前，没有串通逃债的恶意，适用股东出资加速到期于法无据，不支持追加股东为被执行人。

案件四：《李秀敏与许升恩执行异议之诉二审民事判决书》

南京市中级人民法院（2020）苏01民终106号

法院认为：本案中，被执行人卡伴公司未按生效法律文书履行债务，其股东许升恩在出资未届期的情况下转让了其部分股权，该转让行为发生在案涉债务产生之前，没有串通逃债的恶意，亦未违反法律规定。上诉人提出许升恩在出资未届期的情况下转让部分股权，对卡伴公司的出资应当加速到期，本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。对股东在出资未届期的情况下转让部分股权的情形，适用股东出资加速到期于法无据，一审判决不得追加许升恩为本案被执行人并无不当。

股东未依法履行出资义务”应理解为没有按照公司章程规定的金额、方式、时间等全面履行出资义务的股东，未到认缴期限不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的“股东未依法履行出资义务”的情形，不应被追加为被执行人并在未依法出资的范围内承担责任。

案件五：《周若梦与刘建秀等执行异议之与一审民事判决书》北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初4523号

法院认为：本案中，周若梦主张，麦士公司股东刘建秀未缴纳任何出资即转让股权，应当在未出资范围内对公司债务承担责任，不应理解为股东在认缴出资期限届满前未履行出资义务，并转让股权才承担责任。对此本院认为，执行程序中追加被执行人，应当限于法律和司法解释明确规定的追加范围，不得超出法定情形进行追加。根据法律规定，我国公司注册资本制度采用认缴制，即股东负有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。公司章程可以就认缴期限作出规定，认缴期限不但对股东具有约束力，对外亦产生公示效力。因此，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的“股东未依法履行出资义务”应理解为没有按照公司章程规定的金额、方式、时间等全面履行出资义务的股东，未到认缴期限不属于未依法履行出资义务的情形。在认缴期限尚未届满的情况下，周若梦以刘建秀没有缴纳出资即转让股权为由，要求追加其为被执行人，依据不足，本院不予支持。

股东在认缴期限届至前对外转让股权，对股权转让之前已经形成的公司债务，如到期后公司不能清偿，应认定构成《公司法司法解释（三）》第十三条第二款、第十八条规定的股东“未履行或者未全面履行出资义务”的情形，债权人有权向股权出让人在未足额缴纳出资范围内主张补充赔偿责任，股权受让人对此亦应当承担连带责任。

案件六：《华伟明与许洪标、徐静娟等民间借贷纠纷二审民事判决书》江苏省高级人民法院（2016）苏民终947号

法院认为：德金公司发起人之一德人公司在股权转让后是否仍需要对公司债权人承担上述补充赔偿责任及相应连带责任，目前尚有一定争议。虽然《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十九条明确规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。但是，我国有限责任公司出资实行足额缴纳与分期缴纳两种基本方式，而该司法解释并未对有限责任公司的发起人（股东）在缴纳期限之前转让股权不再担任公司股东的相应法律责任作出规定。因此，从平衡商事交易安全和商主体行为自主的原则出发，对该问题可以从以下三方面来考量：一是从有限责任公司发起人（股东）未足额缴纳出资是否具有法定事由出发，主要审查是否已到承诺缴纳的期限；二是从商事外观主义即相应公司重大变更事项是否公示、是否可为交易相对方知晓出发，主要审查相关出资及股东变更等事项是否及时在工商资料中备案供查；三是从债权人与公司形成债权债务关系时的信赖利益出发，看债权形成的时间与股权转让的时间先后。如果根据公示的工商登记资料即可知有限责任公司发起人（股东）在出让股权之时缴纳资本金的义务尚未到期，且相关公司的债务尚未形成，则该公司债务对应的债权人无权向股权的出让人即原公司发起人（股东）主张补充赔偿责任及资本充实责任。本案德金公司的发起人、股东德人公司在出让股权给邓崇云时虽然缴纳剩余资本金3800万元的期限未到，但德金公司的涉案债务形成于2010年12月25日，故基于信赖利益及相关司法解释的规定，德人公司虽然已经将股份转让给邓崇云，但仍需对转让之前的公司债务承担相应的股东出资责任、发起人资本充实责任，而邓崇云作为现任德金公司股东，亦应当承担未履行出资义务的相应责任，即对德人公司未足额缴纳出资的补充赔偿责任承担连带责任。

股东在认缴期限届至前对外转让股权，存在恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为，法院支持追加原股东承担补充连带责任。

案件七：《许光兰、周道义申请执行人执行异议之诉二审民事判决书》

四川省高级人民法院（2019）川民终277号

结合上述认定，本院对周道义和许光兰是否未全面履行出资义务，应否被追加为被执行人分析如下：（一）关于周道义应否被追加为被执行人以及承担责任的范围问题。经查，周道义于2018年4月18日，即金州公司章程约定的股东出资期限届满（2018年5月22日）之前将其所持金州公司90%的股权转让给邹灿，但此时金州公司已经不能清偿案涉生效判决确定的债务，且天顺公司已经对周道义提出了追加其为被执行人就生效法律文书确定的债务承担清偿责任的案涉诉讼，周道义在出资期限即将届满之前的诉讼过程中再次转让股权，具有转让股权以逃废出资义务的恶意，有违诚信，侵害了金州公司对外债权人天顺公司的合法权益，不能就此免除其对金州公司补足出资，并对金州公司不能清偿的生效法律文书确定的债务承担补充赔偿责任的义务。故周道义仍属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条中“未履行出资义务即转让股权的股东”，仍应对金州公司负有补足出资并对案涉生效判决确定的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，周道义关于其不应被追加为被执行人的上诉理由，不能成立，本院不予支持。

案件八：《杨春波与高明等执行异议之与二审民事判决书》北京市第三中级人民法院（2019）京03民终9641号

法院认为：本案中，高明作为奇观公司前任大股东和实际控制人，对奇观公司的资产情况及偿债能力应当知悉。奇观公司债权人杨春波于2017年8月22日向奇观公司提起民间借贷纠纷的诉讼，法院经审理作出（2017）京0105民初64624号民事判决书后，杨春波一审胜诉，高明在明知奇观公司不能对外其清偿债务的情况下，仍于2018年1月12日诉讼期间无偿转让股权、变更公司法定代表人，且该受让人邱坤范系高明的祖母，实际年龄达89周岁。以邱坤范的年龄，其不仅难以履行公司法定代表人、执行董事、经理相关职责，更是增加了公司认缴出资实缴到位的风险，导致公司债务难以得到及时清偿，实际是利用公司股东的期限利益恶意逃避债务，极大程度上增加了债权人的风险。

《最高人民法院〈关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定〉》第十七条规定……；第十九条规定……。

本案中，虽高明认缴出资期限尚未届满，但奇观公司作为被执行人，案件已无可供执行的财产，奇观公司已具备破产原因，但未申请破产，在此情况下，对股东出资不加速到期将导致债权人利益失衡。高明恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为，应当予以否定。现杨春波申请追加高明为（2018）京0105执6529号执行案件的被执行人，符合法律规定，本院应予支持。