盈余分配请求权是股东的一项基本权利，是获取投资收益回报的主要手段。具有股东身份或资格是提起分配公司盈余诉讼的前提条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条、第一百六十六规定，有限责任公司分配当年税后利润的，应当先弥补亏损、提取法定公积金，并由公司董事会制订分配方案且经股东会审议批准，才能依照公司法第三十四条规定分配，故公司分配利润必须具备法定条件和程序。
由于盈余分配方案须经股东会决议，在资本多数决原则下，公司大股东可能利用其支配地位损害中小股东的分红权益。在公司实际运作中，公司可能有可供分配的盈余，但却以各种理由拒绝向股东派发盈余，或者公司过分提取任意公积金而损害股东分配权，从而引发公司盈余分配权纠纷。有鉴于此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条引入了司法强制分配利润的制度。
一、特殊情形下股东资格的认定及其盈余分配请求权的行使
1、隐名股东在具备显名条件的情形下有权提起公司盈余分配诉讼，也即隐名股东需要举证公司其他股东半数以上同意或认可其股东身份。否则，隐名股东只能向名义股东主张投资收益归属或者通过名义股东向公司主张盈余分配。
本院认为，因罗国华为摩尔公司隐名股东及摩尔公司之前已经向罗国华支付62.8万元人民币分红，且涉案股权证上加盖摩尔公司公章并载明2001年度至2006年度罗国华累计股数及可分配金额。上述事实表明摩尔公司对罗国华作为隐名股东的身份已经知悉与认可，并且摩尔公司直接向罗国华支付红利。虽然罗国华于2007年离开公司，但摩尔公司亦应向罗国华支付2007年其应得红利。
福建省龙岩市中级人民法院（2014）岩民终字第1213号
上诉人自福建上杭公司成立至今，均未记载于股东名册并依法办理登记，显然不是显名股东，也仅是公司隐名股东，吕新国为上诉人的名义股东。依据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条第二款“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持”的规定，上诉人只能向其名义股东吕新国要求投资回报款。因此，上诉人直接向福建上杭公司主张投资回报款没有法律依据，其应向吕新国或通过吕新国向福建上杭公司主张权利。
2、股东应当按照实缴的出资比例分取红利，即使公司股东对利润分配比例有约定，该约定应建立在各股东的出资义务已实际履行且足额投入的基础上，股东未足额交纳出资的，仍应按照股东的实际出资比例分配利润。未实缴出资的股东原则上不应享有盈余分配权，但是在公司全体股东都未实缴出资的情况下不得据此排除个别股东的权益。
广西壮族自治区高级人民法院（2020）桂民申2029号
本院认为，首先，就股东资格而言，工商登记可作为证明股东资格并对抗第三人的证据，对外具有公示和公信的效力，但工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额确定。《公司法》第三十四条已对股东分红的依据作出了明确规定，即股东按照实缴的出资比例分取红利。其次，如公司股东对利润分配比例有约定的，该约定应建立在各股东的出资义务已实际履行且足额投入的基础上，股东未足额交纳出资的，应按照股东的实际出资比例分配利润。
法院认为，名流公司的公司章程、工商登记资料等文件中均明确记载服务中心为名流公司的股东，因此，服务中心在形式上已具有名流公司的股东资格，服务中心虽未实际履行出资义务，但因名流公司的股东均没有实际出资，故服务中心仍应按照认缴的出资额比例享有公司的权益。
3、股权转让是股东权利义务的概括转让，但法律并不禁止股权转让双方对各自权利义务范围进行约定。通常而言，股东资格伴随着股权转让而丧失，相应享有的公司盈余分配请求权也随之消亡。但是在股权转让时保留股权交割日前股东权利义务的，原股东仍可据此享有交割日前公司盈余分配的权益。
公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司盈余分配请求权等权利，是股东基于其股东身份所依法享有的权利。因此，徐大能是否系高强公司的股东，是行使公司盈余分配权等权利的前提。徐大能与罗朝桂就股权转让虽未办理工商变更登记，但法律并无股权转让协议必须经工商登记才生效的规定，因此，该转让行为除不得对抗善意相对人外，并不影响对案涉股权转让各方的法律效力。故一审判决认定徐大能虽然仍登记为高强公司的股东，但在公司内部关系上对高强公司已不具有股东权益并无不当。鉴于股东资格伴随着股权转让而丧失，徐大能基于股东身份而享有的公司盈余分配请求权也随之消亡。
新疆维吾尔自治区高级人民法院（2021）新民终90号
本案中，德翔公司主张分配的公司盈余产生于2018年3月19日前，德翔公司在该日前系和翔公司的股东。其次，虽然德翔公司主张公司盈余分配时，已不具备和翔公司股东身份，但德翔公司与合盛公司签订的《股权转让协议书》约定在股权交割日之前，本协议项下的股份对应产生的权利和义务由德翔公司享有和承担，而股东分红权为股东重要的财产权利，即使如合盛公司所言，和翔公司作出分红决议时德翔公司已经不具有股东身份，无权主张分配利润，但德翔公司有权依据双方股权转让时关于保留股权交割日前股东权利义务的约定向合盛公司主张支付该部分利润，鉴于合盛公司已经参与本案诉讼且不同意向德翔公司支付利润，一审法院判令和翔公司依据股权转让相关约定向德翔公司直接支付该部分利润，亦无不当。股权转让是股东权利义务的概括转让，但法律并不禁止股权转让双方对各自权利义务范围进行约定。
4、司法实践中，公司的利润分配方案一般都涉及公司每一位股东。但是公司利润分配方式属公司自治范畴，经股东会决议，公司也可以仅对一个股东单独进行利润分配，这属于股东权利自由处分，并不违反法律规定。
首先，同辉公司全体股东对公司当时利润进行估算后，确定对李某某持股期间利润进行单独分配，并以同辉公司相应房产进行抵付。该协议是同辉公司及其全体股东协商一致的真实意思表示。其次，案涉《协议书》明确公司利润1.5亿元、李某某应分得利润3690万元及给付方式，同辉公司亦为该协议所涉当事人，并加盖公司印章。同辉公司以该协议签订时公司并无盈利为由拒绝履行，但其在一、二审期间均未提交足以证明其主张的证据，亦无证据足以证明该利润分配行为存在影响公司资本维持的情形。第三，同辉公司全体股东在对公司当时利润估算的基础上作出对李某某进行单独分配的决议，具体的分配方式和程序虽与公司法第一百六十六条并不完全一致，但不能由此得出案涉协议有关利润分配及支付部分内容无效的结论。
二、是否具备合法有效的载明具体利润分配方案的股东会决议
1、根据无盈不分原则，公司实现盈利是进行公司盈余分配的前提。公司向股东分配的红利不等于可供投资者分配的利润，股东会有权根据企业的经营状况、市场环境、企业的发展方向等因素对可供投资者分配的利润是否作为红利分配作出决议。股东不得直接要求分配公司资产，分配资金来源应从公司利润中提取。
新疆维吾尔自治区高级人民法院（2020）新民申924号
本院经审查认为，公司实现盈利是进行公司盈余分配的前提。公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。2016年4月22日华通公司与何耀华签订《2015年应收账款明细》，由何耀华收取公司应收账款5240559元。同时，从新疆祥瑞万和有限责任会计事务所的会计鉴定报告及复函反映，华通公司账面上虽体现有利润，但无资金可供分配，且该利润属于应收款项，并非实际收入，而且属于非税后利润，未计提法定公积金。可见上述应收账款属于公司资产，而非公司利润，何耀华作为股东其要求分配资金的来源不是从华通公司利润中提取而是直接要求分配公司资本，不符合法律规定和《华通公司章程》。
本院认为，向股东分配的红利不等于可供投资者分配的利润，经有效的股东会决议向投资者分配的利润才是股东的红利。可供投资者分配的利润是否作为红利向股东分配，股东会有权根据企业的经营状况、市场环境、企业的发展方向等因素做出决议。
2、股东会决议应当体现盈利分红的具体意思表示，公司盈余分配决议内容应当反映当年法定公积金提取、弥补亏损的内容。但是未按照《公司法》第一百六十六条规定提取相应法定公积金或弥补亏损并不当然导致股东会决议无效。
本案中，2016年3月28日《鑫睿置业公司紫瑞华庭项目部内部资产处置（分配）方案》及2016年4月30日的《代持股份参照鑫睿置业公司紫瑞华庭项目部内部资产处置（分配）方案》均明确约定，鑫睿置业公司因紫瑞华庭项目对外负有大量债务，分配二期108套给各股东，由股东自行销售，其目的是为了提高销售额，回笼投资成本和利润，以便尽快偿还公司对外债务，并无将涉案房屋作为公司盈利分红的意思表示，故原审法院未予支持文淑艳关于分配涉案9套房屋的诉讼请求，处理并无不当。
公司应当在提取当年法定公积金、弥补亏损之后向股东分配税后利润。换言之，公司盈余分配决议内容应当反映当年法定公积金提取、弥补亏损的内容。执行公司盈余分配方案也应当具备已经提取当年法定公积金、弥补亏损的条件。
法官评析：《公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取……。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”。对此，有的观点认为，《公司法》第一百六十六条属于效力性强制性规定，如未按照该条规定进行利润分配，应当认定无效。有的观点认为，如公司违反上述法律规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，法律后果为股东必须将违反规定分配的利润退还公司，可见违反该项规定并不必然导致决议无效。我们认为，对此应当结合案情进行具体分析。《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。据此，并非所有违反法律和行政法规的强制性规范的民事法律行为都是无效，还应当结合法律具体规定、行为后果及救济途径进行分析认定。《公司法》第一百六十六条规定，股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。由此可见，如公司违反上述法律规定，法律后果为股东必须将违反规定分配的利润退还公司，即该项规定应系公司利润分配权的限制性规定，尚不足以得出违反该项规定必然导致决议无效的结论。
3、根据《公司法》第三十七条规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。因此，对于是否存在载明具体分配方案股东会有效决议的审查不应拘泥于文件形式。
本院经审查认为，关于案涉《投资人收益盘点》和《股东账单》是否属于载明具体分配方案的股东会有效决议的问题。案涉《投资人收益盘点》《股东账单》是由春熙商汇公司的时任股东高明、成都仙圳房地产开发有限公司（以下简称成都仙圳公司）于2010年6月30日经对公司收入、支出进行核算后得出应分配给高明的利润并会签形成，因春熙商汇公司当时仅有高明、成都仙圳公司两名股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条及春熙商汇公司章程的规定，公司两股东会签形成的《投资人收益盘点》和《股东账单》虽不是正式的股东会决议，但具备股东会决议的性质和效力，又因载明了收益的具体分配方案，故案涉《投资人收益盘点》和《股东账单》属于载明具体分配方案的股东会有效决议。
4、股东会决议合法有效是进行盈余分配的前提和基础，股东会决议作出后股东的利润分配请求权已经转化为股东对公司享有的债权，公司应当依法履行给付义务，不能以经营状况恶化而不具备履行能力为由拒绝履行。
本案中，2013年2月1日利达公司召开的股东会决议所形成的配股方案，系此后董事会、股东会决议分配利润的标准。现因该股东会决议已经法院的生效判决确认为无效，故此后董事会、股东会以该股东会决议所形成的配股方案而分配利润的决议缺乏合法性的基础。在此情况下，由于是否分配利润、分配多少利润以及按照何种比例分配利润，包括应否补发相应利润均属于利润分配方案的相关内容，属于董事会、股东会的职权范畴，在利达公司董事会、股东会未就利润分配方案形成新的决议并履行完相应程序之前，顾永江等九人直接起诉请求人民法院判令利达公司按照股东出资比例补发红利，缺乏法律依据。
金安桥公司依法作出2014-2016年度的利润分配方案后，其与股东云南能投公司、云南华电金沙江公司形成了相应款项支付的具体债权债务关系，股东云南华电金沙江公司的利润分配请求权已经转化为股东对公司享有的债权，公司应当依法履行给付义务。金安桥公司提出抗辩，目前由于公司经营过程中产生大量负债，且与债权人银行约定未能清偿债务前不向股东进行分红。本院认为，公司利润分配方案一经作出，除非存在无效或可撤销事由，公司均应履行方案内容，公司经营状况的恶化只能表明公司无法按约履行支付义务或在履行过程中存在困难，而与应否向股东履行公司利润分配支付义务，是两个不同的问题，故，以公司目前不具备履行能力为由的抗辩不能成立。
三、是否存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润从而可以进行司法强制分配利润的情形
1、股东在不能提供有效股东会决议的情况下，仍要求公司分配利润的，必须证明公司其他股东存在滥用股东权利导致公司不分配利润的事实。
关于本案是否可根据公司法司法解释的规定进行强制利润分配，应重点审查是否存在股东滥用权利，导致公司不分配利润、损害其他股东利益的情形。一、二审判决主要以城宇公司的控股股东未经股东会决议，与将城宇公司资金转到控股股东的关联公司，认为有关关联交易损害其他股东利益。本院认为，公司法并不禁止关联交易，但禁止关联交易对公司利益造成损害。对于城宇公司的有关资金往来、拆借，是否属于滥用股东权利，应查明其他股东是否知情并同意，是否有合理的商业理由，是基于相互帮助给予支持还是借关联交易损害公司利益，一、二审判决对此并未完全查清，对案涉《审计报告》提出的问题亦未进一步核实。
本院认为，公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。在本案中，首先，太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，太一热力公司清算净收益为75973413.08元，即使扣除双方有争议的款项，太一热力公司也有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，李昕军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。第三，前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，居立门业公司对不同的救济路径有自由选择的权利。
2、司法介入盈余分配纠纷，在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益。对于持续经营的公司还应根据案件的具体情况，综合考虑公司的营收状况、后续经营计划等合理确定公司利润应分配的数额。
关于如何确定居立门业公司分得的盈余数额问题。本院认为，在未对盈余分配方案形成股东会或股东大会决议情况下司法介入盈余分配纠纷，系因控制公司的股东滥用权利损害其他股东利益，在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益。对于太一热力公司能否收取诉争的1038.21万元入网“接口费”，双方当事人各执一词，因该款项涉及案外人的实体权益，应当依法另寻救济路径解决，而不应在本案公司盈余分配纠纷中作出认定和处理，故该款项不应在本案中纳入太一热力公司的可分配利润，一审判决未予扣减不当。
关于如何分配利润的问题。对于当事人主张强制分配公司利润的裁判方式，公司法及司法解释未作出明确规定，既可以判决分配利润，也可以判决公司作出分配利润的决议，具体判决方式和尺度取决于原告的诉讼请求和案件的具体情况，由法院酌情决定。如果法院直接判决分配利润的，在确定盈余分配数额时，要保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人等的利益，在存在外部债务的情况下，公司利润应优先清偿外部债务。对于持续经营的公司还应根据案件的具体情况，综合考虑公司的营收状况、后续经营计划等合理确定公司利润应分配的数额。城宇公司因房屋销售合同纠纷、工程款纠纷等，需要清偿有关债务，此外，案涉项目尚有3号楼未动工建设，土地增值税未清算。一、二审判决将该项目净利润扣除法定公积金后全部进行分配，与公司经营发展计划相悖，可能影响外部债权人的利益和公司利益，处理结果不当。
具有股东身份或资格是提起分配公司盈余诉讼的前提条件。股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。若未能提交股东会决议而要求进行司法强制分配利润的，则股东应当举证证明存在股东滥用权利导致公司不分配利润，损害其他股东利益的情形，从而彰显司法介入的必要性，但此种司法干预仍是有限度的。
