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破产案件中涉及迟延履行期间利息债权申报的两点问题


案情简介:

 

2015年A公司与B公司买卖合同纠纷经法院生效判决确定:被告B公司于判决生效之日起十日内支付原告A公司款项80万元及逾期付款利息损失(自2015年1月1日起至实际给付之日止,按照人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算)。被告B公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10000元,财产保全费用5000元,均由被告B公司负担。

 

一审判决后B公司未提起上诉,一审判决于2015年10月31日生效,后A公司申请法院强制执行,执行中经法院调查未能发现B公司可供执行财产,法院于2016年裁定终结本次执行程序。2022年年初,A公司收到B公司破产裁定。

 

根据2015年的生效判决,A公司的初始债权为80万元,诉讼费为15000元,利息为36706.66元(以80万元为基数,自2015年1月1起至2015年11月25日止,按同期同档贷款基准利率计算),另外因B公司未按期履行金钱义务按生效判决还应双倍支付迟延履行期间的债务利息。

 

问题一:如何界定A公司破产债权范围?迟延履行期间的债务利息(一般债务利息及加倍部分债务利息)是否属于破产债权?

 

本案中80万元本金、15000元诉讼费及36706.66元利息为A公司破产债权不存在争议,争议点在于B公司迟延履行期间的债务利息是否属于破产债权。

 

法律规定:

 

《最高院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第一款 下列债权不属于破产债权:(二)人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金,包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金。

 

《民事诉讼法》第二百六十条 被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。

 

《最高院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条 根据民事诉讼法规定的加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息,包括迟延履行期间的一般债务利息加倍部分债务利息

 

迟延履行期间的一般债务利息,根据生效法律文书确定的方法计算;生效法律文书未确定给付该利息的,不予计算。

 

加倍部分债务利息的计算方法为:加倍部分利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一七五×迟延履行期间。

 

参考案例:(2019)最高法民申4786号

 

争议焦点:债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息是否属破产债权的问题。

 

法院认为:《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释中明确规定了破产债权的范围。破产案件中,债务人欠付的滞纳金不属破产债权范围,包括破产申请受理前,债务人因未履行生效法律文书而应加倍支付的迟延利息,亦不属于破产债权范围。首先,破产程序旨在保护全体债权人公平受偿;原则上,同一性质债权应平等受偿。债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息具有一定的惩罚性,目的在于敦促债务人及时履行生效法律文书确定的金钱给付义务。如将该部分利息作为破产债权予以确认,实际上将导致惩罚措施转嫁于其他债权人,有违破产程序公平受偿原则。其次,直接承袭前述司法解释文意,无法得出“应加倍支付的迟延利息”仅指受理破产申请后产生的利息。最后,《全国法院破产审判工作会议纪要》指出,破产财产依照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的,可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。显然,民事惩罚性赔偿金并非破产债权范围,而属劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权。因此,曹伟关于未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息属破产债权的主张,于法无据,本院不予支持。

 

本文观点:

 

《最高院关于适用破产法若干问题的规定(三)》第三条之所以将债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金排除在破产债权之外,究其原因加倍支付迟延利息和滞纳金均带有惩罚性质,如将上述惩罚性债权与一般民事债权一并清偿将导致原本对债务人的法定惩罚转嫁到其他债权人身上,致使其他的一般债权人对此种惩罚性债权承担责任,从而破坏破产程序的实质公平。而一般债务利息并不具有该种惩罚性质,不应排除在破产债权之外。

 

律师建议:

 

加倍部分债务利息虽然因其惩罚性质被排除在普通破产债权之外,但在债权申报中仍然需要就该项进行明确计算并进行申报,司法解释同时也规定了“上述不属于破产债权的权利,人民法院或者清算组也应当对当事人的申报进行登记”。

 

劣后债权(包括上述加倍部分债务利息)是指在破产清偿顺序上排列于普通债权之后的债权。劣后债权在普通破产债权完全受偿后有剩余财产时仍然存在受偿的可能性,其在破产程序中可受清偿的权利未被剥夺。因此在申报债权时可将该项债权列入其他债权或劣后债权进行明确,以便普通债权全部受偿后就该部分债权进行分配。

 

问题二:如A公司案例中生效判决确定逾期付款利息损失的计算方式为自2015年1月1日起至判决确定给付之日止,按照人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算,利息计算截止日如何确定?

 

参考案例一:(2019)苏02民初78号

 

争议焦点:在生效判决仅确认利息计算至判决确定的付款之日的情况下,润地利公司结欠龙德公司的利息应否计算至润地利公司重整受理之日。

 

法院认为:本案中,常州市武进区人民法院的生效判决已确定润地利公司应给付龙德公司相应利息,但润地利公司未按约支付,除计算至判决确定的付款之日的利息之外,还会产生迟延履行期间的一般债务利息,该利息仍应按照上述判决确定的方法计算。因润地利公司于2018年11月6日进行重整,故迟延履行期间利息仅能计算至2018年11月6日重整之日。

 

参考案例二:(2019)苏02民初96号

 

争议焦点:已生效法律文书确定的“判决给付之日”应如何理解?中南公司主张的利息是否可予支持?

 

法院认为:法律文书生效之日起的十五日内都属于该判决指定的给付期间,判决给付之日可计算至给付期限的最后一日,该生效判决对润地利公司至判决给付之日止应承担的债务数额(包括本金和利息)作出了明确界定。润地利公司在生效法律文书指定的履行期届满后仍未履行给付义务所产生的债务利息,其性质是依照法律规定应负担的罚息,不属于生效判决确定的债务范围。润地利公司管理人已核定中南公司的债权为本金2361.87万元,利息558589.54元(自2013年9月18日计算至判决确定的给付之日2014年8月24日)。中南公司认为判决给付之日应当为实际给付之日,请求将债务利息计算至润地利公司破产重组受理之日,没有法律依据,故对中南公司的诉讼请求,本院不予支持。

 

上述两个参考案例中争议焦点一致,生效法律文书已确定利息计算至判决给付之日止,破产案件中债权人申报的利息计算截止日如何确定。

 

基本案件事实一致,归纳争议焦点一致,但两个案件法院认为的说理部分与最终的判决结果却截然相反。

 

本文观点:

 

同参考案例一,利息计算截止日应为破产案件受理之日。理由在第一个问题中已进行了阐释,迟延履行期间的一般债务利息没有惩罚性质,将其归为普通债权清偿不会破坏破产程序的实质公平,不应排除在破产债权之外。而参考案例二将《最高院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第一款第二项中的“债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息”扩大理解为包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息,实质该司法解释中“债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息”应仅指迟延履行期间的加倍部分债务利息,而不包括一般债务利息。

 

地方司法文件:

 

吉林省高级人民法院关于商事审判若干疑难问题的解答(一)

 

问题十八:判决主文利息计算的截止日期如何确定?

 

《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条第一款规定:“根据民事诉讼法第二百五十三条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息,包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。”第二款规定:“迟延履行期间的一般债务利息,根据生效法律文书确定的方法计算;生效法律文书未确定给付该利息的,不予计算。”因此,如人民法院认为债务人在判决生效之后仍应继续支付利息的,应当将利息计算的截止日期确定为“实际给付之日”,而不应将利息计算的截止日期确定为“判决生效之日”。

 

山东省高级人民法院办公室关于规范民事判决主文中“逾期借款利息计算截止日期”表述问题的通知

 

各级人民法院在审理一审借款合同纠纷案件过程中,对于涉及逾期借款利息计算截止日期的判决主文,存在表述不一致的情形,导致执行程序中迟延履行期间的一般债务利息无法得到充分有效保护.为统一裁判标准,切实维护金融机构等债权人的合法权益,经我院审判委员会2017年第36次会议研究确定,现就规范民事判决主文中"逾期借款利息计算截止日期"的表述问题通知如下:

 

各级人民法院在民事判决中确定逾期借款利息的计算方式时,对于原告主张逾期借款利息至被告"实际给付之日"、"实际清偿之日"或者"清偿完毕之日"的,民事判决主文关于逾期借款利息的截止日期应统一表述为:以××为基数,自××日起至实际给付之日止,按××利率计算。

 

对于原告主张逾期借款利息至"起诉之日"或者"判决生效之日"等时间节点的,一审法院可以在立案、审理阶段对《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条关于迟延履行期间的一般债务利息的计算方法的规定予以释明,并在原告明确主张逾期借款利息至被告实际给付之日的前提下做出相应判决。

 

上海市高级人民法院关于印发《上海市高级人民法院执行局、执行裁判庭联席会议纪要(二)》的通知

 

17. 对于执行中迟延履行期间的债务利息,生效法律文书规定支付至生效之日或者实际清偿之日的,分别应当如何计算?

 

答:根据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条,执行中迟延履行期间的债务利息包括一般债务利息和加倍部分债务利息。

 

对于一般债务利息,生效法律文书确定债务人支付利息至生效之日的,截止时间计算至生效之日,生效法律文书确定债务人支付利息至实际清偿之日的,截止时间计算至实际清偿之日。

 

对于加倍部分债务利息,无论生效法律文书确定债务人支付利息至判决生效之日还是实际清偿之日,均从债务人迟延履行时开始起算,计算方法为:加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间。

 

律师建议:

 

根据上述地方性司法文件的规定,就该争议问题的实际处理情况,吉林高院与山东高院均认为应在案件审理阶段,甚至于应在立案阶段即明确债务利息的截止日应为“实际给付之日止”,以避免后续迟延履行期间利息计算的分歧。虽然本文不认为《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》中对于迟延履行期间的规定可直接用于破产债权的认定,但司法实践中确实存在直接套用的情形。

 

对于短期来说,债务利息的截止日为“判决确定给付之日”、“判决生效之日”或“实际给付之日”差别不大。但是,大部分涉诉案件在判决生效后进入执行程序、破产程序后清偿效果往往并不理想,债务人在较长周期内都没有能力主动履行清偿义务,为避免后续在债务利息截止期间上产生不必要的分歧,债权人应在立案及审理阶段明确债务利息计算至“实际给付之日”。同时审判机构如在查明事实的基础上认为原告的主张于法有据,应统一裁判口径,避免在说理部分认可原告主张,而在判决主文部分自行改为利息计算“至判决确定给付之日”等不利于原告方的表述方式。